【导读】政策上新，上海市国资委出台《关于进一步推动市国资委监管企业私募股权投资基金高质量发展的指导意见》
近日，上海市国资委出台《关于进一步推动市国资委监管企业私募股权投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》共包含3个部分16条具体举措，围绕三大核心方向发力：一是强化市场化、法治化、专业化导向，二是提升募投管退能力，三是完善基金管理机制。
值得关注的是，该《指导意见》与前期出台的《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》形成相互支撑、有机衔接的“三位一体”监管制度体系，为国资基金高质量发展提供了全方位政策保障。
强化市场化、法治化、专业化导向
《指导意见》紧扣私募股权投资基金行业特性，明确将市场化、法治化、专业化作为核心发展导向，具体来看：
一是市场化。遵循基金长周期、高风险、人合性的行业特点属性，推动募投管退各环节与市场通行规则相衔接。
二是法治化。厘清基金出资人、管理人、监管方的权责边界，推动各主体依法行权、权责统一。
三是专业化。培育招引专业化管理团队，提升国资基金领投定价能力，提高基金全生命周期运作水平。
解读：私募股权投资基金本质上是通过专业管理权与资本所有权相分离的治理结构设计，形成的市场化金融产品。《指导意见》坚守产品初心，遵循内在逻辑，进一步强化市场化、法治化、专业化导向，是基金制度的应有之义，也是贯穿始终的政策主线。
聚焦募投管退，全链条提升运作效能
围绕基金核心运作环节，《指导意见》推出针对性举措，破解堵点、优化流程，基金君梳理了五大重点举措：
1.完善国资基金布局
《指导意见》提出，加强各类资本联动，围绕各区主导产业深化市区协同，打造定位清晰、功能互补的基金集群。鼓励监管企业发起设立创业投资基金，着力投早、投小、投长期、投硬科技。鼓励龙头企业设立企业风险投资基金（CVC基金），围绕创新链布局孵化科创项目。
解读：围绕上海市“2+3+6+6”现代化产业体系布局要求，上海市国资委围绕各区主导产业深化市区协同，打造定位清晰、功能互补的基金集群，引导社会资本合作建立服务企业全生命周期发展的接力协同机制。一是鼓励发起设立创业投资基金，着力投早、投小、投长期、投硬科技；二是加大私募股权二级市场基金（S基金）、并购基金等组建力度，完善基金矩阵；三是支持龙头企业通过设立企业风险投资基金（CVC基金）方式布局孵化科创项目。
2.提升领投定价能力
《指导意见》鼓励国资基金在早期科创投资领域更好发挥领投定价作用。监管企业可依程序对优秀基金管理人差异化设定国资出资比例、门槛收益率、管理费计提基数等条件，重点投向种子期、初创期科技型企业的基金可进一步放宽。鼓励国资基金采用适配科技企业不同成长阶段的科学估值方法，切实提升早期科创领域的领投定价能力。
解读：考虑到早期项目不确定性高，往往缺乏可参考的财务指标，对管理团队的估值定价能力要求较高。对此，《指导意见》强调，国资基金应采用适配科技企业不同成长阶段的科学估值方法，注重核心团队能力、研发投入强度、技术原创性及突破度、专利质量、产业链战略地位、成长预期等关键指标，切实提升早期科创领域的领投定价能力。
3.科学优化流程
《指导意见》简化了基金设立和募资流程，要求监管企业明确各级企业发起设立或参与投资基金的决策权限。投资募集期内的基金，符合条件的可免于国有资产评估。国资LP可采取委派投决会观察员或顾问委员会委员等方式保障知情权、监督权，确需提名投决会委员的优选专业人员并支持其独立履职，同时鼓励引入行业专家参与投决，提升投决专业性。
解读：上海市国资委调研发现，市场上国资LP存在一定“GP化”趋势，通过争取提名投决会委员方式保障自身权益，且表决绝大部分采取“机构票”模式，一定程度上影响了投决效率。《指导意见》提出，监管企业可采取委派投决会观察员或顾问委员会委员等方式保障知情权、监督权；对确需提名投决会委员的，应提名具备履职能力、有助于提升投决水平的人员，并支持其在授权范围内独立发表投资决策意见（即“个人票”）。同时，进一步鼓励国资基金根据需要引入一定比例的行业专家担任投决会委员，提升投决专业性。
4.强化投后赋能
上海市国资委会同有关部门和单位建立市级投后赋能协同机制，推进信息互通共享和政策精准供给，鼓励具备条件的监管企业组建面向市场的专业投后赋能机构，重点打造“投资+融资、产业+生态、技术+转化、人才+保障、信息+转让”综合服务。
解读：《指导意见》以生态构建为核心，强化多方联动支撑，建设投后赋能综合服务体系。其中，聚焦信息集成互通和政策精准供给，建立市级投后赋能协同机制，重点构建市区协同的赋能网络。推动有条件的监管企业打造专业赋能平台，形成可复制、可推广的投后赋能标准范式，重点搭建项目信息底座，组建专业人才团队，链接要素资源，提供包括市场拓展、产业链协同、概念验证、高端猎聘等在内的综合服务。
5.畅通退出渠道
《指导意见》鼓励监管企业加大S基金、并购基金等组建力度。培育基金份额转让市场，定期发布S基金交易数据，提升价格发现、合规保障、资源撮合与生态共建等功能。鼓励监管企业依据第三方估值报告，基于底层项目情况、可比市场案例、资产流动性等因素，合理确定调价幅度。
解读：市场上基金份额转让交易价格由于流动性折扣往往低于账面价值，而现有估值模型无法充分体现流动性折扣要求，市场也无一定数量的公开交易数据支撑，导致国资LP难以决策折价交易，主动退出渠道受限。针对当前国资基金在退出过程中存在的难点，《指导意见》提出，一是共建私募基金S市场，完善S市场生态体系；二是优化估值调价机制，提升份额转让决策效率。
完善管理机制，构建长效保障
《指导意见》还从激励、考核、监管、党建四个方面健全制度体系，推动国资基金规范长效发展。
一是优化激励约束机制。鼓励产业投资基金和财务投资基金实施跟投机制，支持管理团队通过跟投平台等获取跟投收益和超额收益分成，激发团队积极性。
解读：跟投和超额收益分成是市场化基金普遍施行的激励约束机制。为了进一步与市场化基金接轨，《指导意见》细化相关实操要求，鼓励产业投资基金和财务投资基金实施跟投机制；支持管理团队通过持有SLP或GP份额的方式获取跟投收益和超额收益分成，激发团队积极性。
二是优化考核评价体系。推行年度与长周期相结合的考核模式，容忍正常投资风险，不简单以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据。
解读：《指导意见》强调监管企业遵循基金投资运作规律，推行年度与长周期相结合的考核机制，容忍正常投资风险，不简单以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据，消除早期项目投资顾虑。同时，要求监管企业根据基金类型和所处运营阶段，差异化设置财务性指标和非财务性指标。
三是加强基金监督管理。指导监管企业建立健全基金管理制度体系，杜绝利益输送，防范廉洁风险。
四是加强国资基金党建。推动党的领导与基金治理深度融合，更好发挥党组织把关和监督作用。
上海市国资委表示，后续将加强与相关部门联动，深化市区协同，共同推动全市国资基金高质量发展，同时加强政策宣贯和实践探索，并针对发展中的新问题、新情况持续强化政策供给。
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